1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查。原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步...

生（廖伟雄）乃香港典型小市民。一次勒索案中，意外救得孤寒富豪铎（刘兆铭）后获得一官半职。生满以为从此平步青云，可攀附绅仕名流。可是，生既得不到铎之提携，更处处受铎之敌威（刘兆铭）针对。另一方面，生好友云（魏骏杰）受铎幼子驰（邓兆尊）所累失去工作，更受尽欺凌;。生一直暗恋的梦中情人玉（陈梅馨）竟是金玉其外，败絮其中。生伤心失望之余，乱打乱撞与玉姊莲（邓萃雯）擦出了爱情火花！就在这时，威竟以巨款收买生...

杨康的儿子杨过（古天乐 饰）自小被郭靖收养，郭靖希望他学好，于是送到了桃花岛跟黄药诗学习。杨过在桃花岛上整日被郭芙和大、小武欺负，一气之下独自出走了。杨过被古墓派的小龙女（李若彤 饰）收留，认她作姑姑，生活在活死人墓里跟小龙女学习武功，日久天长，两人渐渐互生情愫，决定今生今世结成夫妻，永远生活在古墓。可惜机缘巧合下，他们最终要走出活死人墓，去经历一番江湖恩怨，两人最后能否有情人终成眷属？...