1937年，多灾多难的中华民族遭遇了影响深远的历史事件。日本帝国主义早已将爪牙伸向中原，狼子野心的侵略者赤裸裸露出贪婪嘴脸，所欠仅是一个赖以开战的借口。古都北平，日本华北驻屯军横行霸道，却碍于国民党29军的热血将士誓死挡在面前，不敢轻举妄动。而另一方面，蒋介石集中精力对付中共，对日本侵略者一味采取退让政策，迫使宋哲元（吴桂苓 饰）的29军忍气吞声让出丰台。北平进步学生在中共的授意下，积极团结29军...

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李...