梨园子弟小陈（陈勋奇 饰）生出来是个可爱活泼的孩子，却因长辈的颟顸致令失聪。此后他的世界充满宁静，漫画成为小陈唯一的伙伴。因兴趣使然，小陈成年后投入漫画创作，不过他的作品远落后于时代，退稿与滞销成为家常便饭。社长气急败坏，不过还是决定给小陈一次机会，将自己精心策划的亡命鸳鸯系列交给小陈续作。　　在此期间，小陈认识了夜总会上班的女孩仙人掌（倪淑君 饰）。当然他们的初识并不美好，各种各样的小误会不断加...

故事发生在1942年的河南，时值饥荒最严重的年代，年幼的郝玉兰（陈小艺 饰）跟随着父亲加入了逃荒的队伍之中，流落到西安小东门。尽管不至于饿死，但那里的日子依旧十分艰难，无奈之下，郝玉兰嫁给了名为白老四（倪大红 饰）的男人。白老四不仅年龄上比郝玉兰大了二十岁，还带着两个儿子，就这样，郝玉兰还未经历过爱情，便已经成为人妇。 　　尽管现实充满了绝望，但郝玉兰从未放弃过希望和梦想，她替白老四生了五个孩子...

史马哥（胡金铨 饰）是一名服装设计师，一天，他拿出了自己的得意作品，向妇科医生叶德梅（林黛 饰）征求意见，叶德梅并没有仔细的看过史马哥的作品，而是心不在焉的随口提出了批评的意见，这让史马哥感到非常的不满，在心中的小本本上记下了仇。 　　一天，叶德梅准备出席一场盛大的宴会，于是找到了史马哥，请他帮自己设计礼服，这可让史马哥找到了报仇雪恨的机会，他故意设计了一件奇丑无比的小丑装，让叶德梅在宴会上颜面...