过气的好莱坞名星乔伊·斯科特（丹尼尔·克雷格 Daniel Craig 饰）在位于马布里海滩的豪宅内独自生活，来这里的客人除了妓女就是毒贩。他的生活似乎陷入了万劫不复的泥潭，新欢留下了一只该死的狗害他心烦意乱，惟一还可以和他交流的女佣因无法忍受他糜烂的生活决定辞职，连他的经纪人也对他冷言冷语甚至直接炒他的鱿鱼。正当他的生活陷入前所未有的困顿之时却意外接到他母亲的电话，电话里告知他童年玩伴博茨的死讯...

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。 　　孤儿奥利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本?金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布...

这是一个小女孩的冒险故事，生活在维多利亚时代的女孩温迪（雷切尔·霍伍德 饰），出生在压抑的环境中，还整天被一个呆板顽固的父亲，扼杀她童年的快乐和梦想。温迪的好朋友约翰和米高，也遭受着同样的痛苦，他们梦想着有一天，能够学会在天上飞，这样他们就可以飞离令他们讨厌的家了。 　　终于有一个黑暗的夜晚，长着乳牙的小飞侠彼得·潘（杰里米·森普特 饰），飞到了他们的窗前，说要教会他们飞翔，带他们去一个美丽的地...