故事讲述3个未自不同地域的女子，同时爱上两个男性的故事。西西（李嘉欣饰）与振南（方中信饰）自小青梅竹马，但随著岁月流逝，两人之间歧见渐多。这时她重遇小学同学阿东（吴大维饰），同一晚跟两个男人发生关係并怀孕。樱儿（李綺红饰）正准备跟沙展志武结婚，志武的孖生兄弟志文却在此时出现，温柔体贴的志文立即令樱儿心烦意乱。乐乐（范文芳饰）纠缠于上司及麵包师傅之间，不知如何选择……...

老左（黄秋生 饰）是香港老一代彻头彻尾的左派，他哼唱《歌唱祖国》、《智取老虎山》，高举为人民服务的伟大旗帜。他一生最大的愿望就是能到北京天安门去看看。　　老左一生全心全意为人民服务，完全没有把心放到自己的小家上，令儿子左忠（郑中基 饰）心生不满。左忠有一个青梅竹马的女友陆敏（莫文蔚 饰），陆敏高中毕业后去了国外留学，左忠不想一辈子和老左一样背着“左”的包袱，利用内地改革开放的机会，展开了内地冒险式...

时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段...

老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，却不一小心怀上了不知是那位客人的孩子，为了生活，阿金只好把帐认到了另一位客人头上，客人也把儿子带到了美国...